Une attention accrue portée aux risques
En examinant plus en détail les données que nous avons pu consulter en avant-première, on constate tout d’abord que la clause d’earn-out (selon laquelle une partie du prix de vente n’est pas versée immédiatement, mais éventuellement à une date ultérieure, sous réserve de la réalisation d’objectifs futurs spécifiques) a été incluse dans 35 % des opérations de fusions-acquisitions conclues dans les pays d’Europe.
Un pourcentage qui a plus que doublé en un an (il était de 17 % en 2024) et qui dépasse la moyenne européenne globale, qui s’établit à 27 %. Et qui témoigne d’une diffusion croissante des mécanismes de partage des risques entre acheteurs et vendeurs.
Au cours de l’année 2025, la clause « Material Adverse Change » a été davantage intégrée dans les contrats relatifs aux opérations d’acquisition d’entreprises ; elle permet à une partie de résilier un accord ou de le renégocier si survient un événement imprévu et grave, de nature à compromettre de manière substantielle la valeur ou les conditions de la transaction avant sa conclusion définitive.
L’Europe du Sud fait preuve d’une plus grande sensibilité aux risques macroéconomiques et réglementaires mondiaux, 29 % des contrats ayant prévu cette clause afin de garantir l’équilibre entre les parties. Il suffit de noter que la clause de changement défavorable significatif est utilisée dans 7 % des opérations de fusions-acquisitions en Allemagne, dans 13 % au Royaume-Uni et dans 14 % en France.
Il convient également de noter que 46 % des transactions conclues en Italie, en Espagne et au Portugal en 2025 prévoient une durée des garanties supérieure à 24 mois (+3 % par rapport à 2024), un chiffre qui n’est inférieur qu’à celui enregistré en France, où il s’élève à 56 %.
Il s’agit là encore d’un résultat cohérent avec un renforcement des protections en faveur de l’acquéreur.
À contre-courant, en revanche, se trouvent les mécanismes d’ajustement du prix d’achat dans les contrats de fusions-acquisitions, qui, bien qu’ils restent largement utilisés (67 % des opérations), enregistrent une baisse par rapport à l’année précédente. C’est le signe d’un éventuel rééquilibrage dans les modalités de fixation du prix. Le Royaume-Uni occupe la deuxième place du classement en matière d’utilisation de ces mécanismes dans les contrats de fusions-acquisitions, avec 56 %.
Le capital-investissement joue un rôle de plus en plus prépondérant
Plusieurs autres tendances se dégagent de la lecture des 90 pages du rapport de CMS. Tout d’abord, en 2025, 96 % des acquéreurs dans les opérations de fusions-acquisitions conclues au cours de cette année étaient des investisseurs stratégiques ou financiers, ce qui confirme le rôle croissant du capital-investissement dans ce secteur .
Les raisons derrière les opérations de fusions-acquisitions
La motivation qui a poussé près de la majorité (47 %) des acteurs européens à conclure une opération de fusion-acquisition au cours de l’année écoulée étai la volonté de pénétrer de nouveaux marchés. Vient ensuite l’intention d’acquérir un concurrent, qui a motivé 30 % des acquéreurs. Dans 19 % des cas, la motivation provenait quant à elle de la volonté d’acquérir le savoir-faire de l’entreprise ciblée.
Au niveau sectoriel, en revanche, le classement place en tête le secteur des technologies, des médias et de la communication, avec 20 % des opérations (+2 % par rapport à 2024), suivi par l’énergie ou le changement climatique à 14 %, bien qu’en recul de 4 points de pourcentage par rapport à l’année précédente.
La médaille de bronze revient à l’industrie, avec 12 % des opérations conclues dans ce secteur, suivie de près par les autres entreprises et l’immobilier, tous deux à 11 %. Les banques et la finance ont été au cœur de 4 % des opérations de fusions-acquisitions conclues en 2025 en Europe.
